Статья 81. Основные положения о коммандитном товариществе
1. Коммандитным товариществом признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества
предпринимательскую деятельность
и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников (вкладчиков, коммандитов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
2. Положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются законодательством об участниках полного товарищества.
3. Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе.
Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в коммандитном товариществе.
Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть участником полного товарищества.
Статья 82. Учредительный договор коммандитного товарищества
1. Коммандитное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.
2. Учредительный договор коммандитного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, условия о размере и составе уставного фонда товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в уставном фонде; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.
Статья 83. Управление в коммандитном товариществе и ведение его дел
1. Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими в соответствии с законодательством о полном товариществе.
2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами коммандитного товарищества. Они могут выступать от его имени не иначе как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Статья 84. Права и обязанности вкладчика коммандитного товарищества
1. Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в уставный фонд. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
2. Вкладчик коммандитного товарищества имеет право:
1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в уставном фонде, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
3) по окончании
финансового года
выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
4) передать свою долю в уставном фонде или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 92 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.
Статья 85. Ликвидация коммандитного товарищества
1. Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать коммандитное товарищество в полное товарищество, а также в унитарное предприятие в случаях, когда в составе товарищества остался один участник.
Коммандитное товарищество ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 80). Однако коммандитное товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.
Товарищества на вере распространены во многих сферах. Эта форма организации предпринимательской деятельности закреплена и в Гражданском кодексе РФ в ст. 82. Подобный формат работы предприятий используется не очень часто, но при определенных обстоятельствах именно он становится оптимальной формой.
Что такое товарищество на вере?
Товарищество на вере (или коммандитное) – это общество, где среди участников есть не только те, что ведут от имени сообщества предпринимательскую деятельность, отвечают по обязательствам своим имуществом, но и такие, статус которых обязывает их нести риск убытков только в пределах вложенных средств без участия в предпринимательстве. Его считают одной из форм полного товарищества, но с возможностью привлечения дополнительного капитала вкладчиков.
Главной целью ТНВ является ведение коммерческой деятельности под общим фирменным наименованием. При таком формате работы ответственность одних участников перед кредитором разделена в пределах суммы определенного имущественного вклада, а вторых – без ограничений. Вкладчики не могут участвовать в управлении, оспаривать действия полных товарищей (конечно, если они соответствуют закону и учредительным документам), поэтому такие сообщества и называют «товариществами на вере».
Но из-за расширенной ответственности полных участников (которые отвечают по обязательствам всем своим имуществом и участвуют в предпринимательской деятельности) такие общества практически никогда не занимаются рисковыми операциями, приносящими максимальную прибыль, теряя уровень доходности. Поэтому инвесторы часто предпочитают вкладывать деньги в банковский депозит и облигации. В современных экономических условиях коммандитные товарищества часто оказываются экономически неэффективными из-за отсутствия возможности свободного вступления и малой инвестиционной привлекательности. Но все же такая форма ведения предпринимательской деятельности подходит для тех, у кого нет достаточных средств для запуска своего бизнеса, и тех, кто хочет найти инвесторов. Эксперты делового рынка советуют использовать модернизированные формы товариществ на вере, например акционерную коммандиту (ее главным преимуществом станет возможность получить финансирование за счет открытой подписки на акции среди неограниченного круга лиц).
Количество участников
В товариществе на вере может состоять как минимум 2 человека – 1 полный товарищ (ИП или коммерческая организация) и вкладчик, то есть инвестор (юрлицо или гражданин). Они не имеют права участвовать еще в какой-либо коммерческой организации. Если участник уже является членом полного товарищества, то он не сможет обрести статус полного товарища в коммандитном сообществе. Согласно положениям ст. 82 ГК количество участников товарищества на вере не может превышать 20-ти. В противном случае в течение года его нужно будет преобразовать в хозяйственное общество (или уменьшить количество участников до допустимого предела), иначе произойдет ликвидация в судебном порядке.
Совет:стоит помнить о том, что, если в фирменное название товарищества на вере включить имя вкладчика, он автоматически обретает статус полного товарища.
Учредительные документы
Регистрация товарищества на вере возможна только после проведения собрания полных вкладчиков и создания учредительного договора. Коммандитное товарищество действует именно на основе этого документа, который должны подписать все участники. Также необходимо разработать Устав (но часто используют типовую форму, утвержденную уполномоченным госорганом). Типовой устав, в отличие от аналогичного документа, утвержденного учредителями, не содержит информации о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала, порядке управления товариществом, его составе, сроках внесения вкладов, изменении долей каждого из полных товарищей и условиях о совокупном размере вкладов. Данные об этом и формате свода правил заносят в ЕГРЮЛ..
Размер уставного капитала
Уставный капитал – это деньги, имущество, ценные бумаги, имущественные права, которое вносят учредители сообщества при его регистрации. Объем фиксируют в учредительных документах. Благодаря этой сумме получится гарантировать реализацию интересов кредиторов. Уставный капитал товарищества на вере состоит из вкладов участников, но в процессе деятельности может быть изменен. Его размер определяют участники со статусом полных товарищей, но он не может быть меньше, чем установлено законодательством. Уменьшение капитала допустимо только после уведомления всех кредиторов и получения их согласия или исполнения обязательств перед ними, если такое требование будет предъявлено. Каждый участник товарищества на вере должен внести вклад не меньше 100 МРОТ. Максимальная сумма не ограничена. Прибыль распределяется между всеми участниками пропорционально их доле в складочном капитале, который формируют для осуществления хозяйственной деятельности.
Органы управления
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по большинству голосов полных участников. Иногда фактическое ведение дел поручают одному или нескольким лицам. Для законного совершения сделок другим членам сообщества со статусом полных товарищей необходимо будет получить доверенность. Управление в товариществе на вере совершается только полными товарищами, они же и отвечают по обязательствам всем своим имуществом. Участники-вкладчики лишены прав на участие в принятии решений и выступают в роли инвесторов, но при наличии доверенности могут выступать от имени товарищества, как и любое третье лицо. Они несут ответственность в случае убытков только в пределах внесенного вклада. В то же время участники-вкладчики имеют право на:
- ознакомление с годовым отчетом сообщества и финансовой отчетностью;
- покупку доли складочного капитала пропорционально объему своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами;
- передачу своей доли или ее части в складочном капитале или имуществе другому вкладчику или третьему лицу (с согласия всех полных товарищей), но стоит помнить, что при выполнении такого действия происходит передача всех прав и обязанностей вкладчика, что прекращает его участие в товариществе;
- выход из товарищества и получение стоимости своей доли;
- обращение в суд с обжалованием конкретных действий полных товарищей по управлению товариществом.
Распределение прибыли
Главный интерес вкладчика товарищества на вере заключается в получении прибыли путем вложения капитала и сохранении обязательственных прав на имущество сообщества в виде доли. Правила получения дохода и порядок его выплаты описаны в учредительных документах. Вкладчики имеют право на часть чистого дохода. Прибыль распределяется пропорционально их доле в капитале и имуществе организации. В случае полных товарищей объем дохода определяется количеством голосов, которыми они обладают. Отстранить кого-то из участников от распределения прибыли или участия в убытках в законном порядке невозможно. Если стоимость чистых активов вкладчика станет меньше его части складочного капитала, доход сообщества не разделяется до того момента, пока она вновь не превысит его объем. В случае привлечения для выполнения работ сторонних лиц обязательно заключают .
Ликвидация и реорганизация
Коммандитное товарищество может быть ликвидировано в случае выбытия всех вкладчиков или по тем же основаниям, что и в организации с полной ответственностью. Их перечень можно найти в ст. 61 ГК РФ:
- решение участников или истечение срока, предусмотренного для деятельности
юридического лица
, а также достижение цели, ради которой создавали товарищество; - решение суда при подаче иска (по причине признания государственной регистрации незаконной, допущения грубых ошибок при создании товарищества, которые нельзя устранить, отсутствия лицензии, ведения деятельности, запрещенной законом, и т.д.);
- решение суда о ликвидации юридического лица – в этом случае такие полномочия возлагаются на полных товарищей или уполномоченный учредительным документом орган, а если это не будет сделано, ликвидация осуществится арбитражным управляющим за счет имущества юрлица;
- признание товарищества банкротом.
Реорганизация товарищества на вере может произойти в случае выбытия всех участников, когда получится преобразовать его в организацию с полной ответственностью. Также доступны такие формы, как акционерное общество (впоследствии – ), общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив. Реорганизацию можно инициировать при наличии учредительных документов, свидетельства о регистрации и постановке на учет в
налоговом органе
, выписки из ЕГРЮЛ, копий паспортов и ИНН участников товарищества, передаточного акта и разделительного баланса. Для проведения процедуры доступны такие пути, как слияние, преобразование, разделение, выделение и присоединение.
Совет:важно помнить, что в случае преобразования товарищества в производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший акционером, в течение 2 лет несет дополнительную ответственность по обязательствам всем своим имуществом.
Мнение эксперта:
Коммандитное товарищество (КТ) – это форма предпринимательства, в которой участники делятся на две категории: коммандитарии и коммандитные товарищи. Коммандитарии несут ответственность по обязательствам товарищества только в пределах своих вкладов, в то время как коммандитные товарищи несут полную ответственность своим имуществом. Эта форма бизнеса позволяет привлекать инвестиции, сохраняя при этом гибкость управления.
Для регистрации КТ необходимо подготовить учредительные документы, провести нотариальное удостоверение устава, а также зарегистрировать товарищество в налоговой инспекции. Важно учесть, что процедура регистрации может различаться в зависимости от юрисдикции. Эксперты рекомендуют обратиться за консультацией к специалистам, чтобы избежать ошибок и обеспечить правильное оформление документов.
Товарищество на вере – примеры
Хотя товарищества на вере являются далеко не самым популярным форматом, такие предприятия работают во многих регионах РФ и в разных сегментах рынка, в том числе в сфере торговли, где стали столь популярными . Мы предлагаем рассмотреть несколько примеров.
Подробную информацию
о работе товариществ можно найти на сайте Единого государственного реестра юридических лиц, Роспатента, ВОИС и других официальных ресурсах:
- КТ Косихин и Компания «Алтоптпродторг», г. Барнаул (оптовая торговля).
- «Проммаш и Компания», «Альфа-Эстейт», «ДСК-1 и Компания», г. Москва (консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, строительство жилых и нежилых зданий, строительство жилых домов).
- «Digest Project», «Фарватер-Виктор», «Гянджа-Элчин и К», г. Санкт-Петербург (брокерские услуги,
научные исследования
и разработки, оптовая торговля прочими строительными материалами).
Интересные факты
-
Коммандитное товарищество (КТ) – это товарищество, в котором наряду с участниками, несущими ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), имеются участники-вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в управлении и ведении дел товарищества.
-
КТ является юридическим лицом и имеет право выступать в гражданском обороте от своего имени. Уставный капитал КТ составляется из вкладов его участников. Вкладом в КТ может быть имущество, в том числе деньги, ценные бумаги, иные вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
-
Управление делами КТ осуществляется полными товарищами. Коммандитисты не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества, а также совершать сделки от его имени. Они имеют право получать часть прибыли товарищества, пропорционально внесенным ими вкладам, и знакомиться с годовым отчетом и бухгалтерским балансом товарищества.
Плюсы и минусы товарищества на вере
Формат работы и принципы участия в товариществе на вере в условиях современной экономической ситуации стали устаревшими и часто неэффективными. Но все же эту форму используют и в наше время. При определенных условиях она становится выгодной на пути формирования акционерного общества, ООО и т.д. Среди плюсов товариществ на вере стоит отметить следующие качества:
- Оптимальная структура (в ее состав входят полные товарищи, на которых лежит управление, а также вкладчики-инвесторы, рискующие только своими вкладами, не участвующие в управлении);
- Возможность получить предпринимательскую визу.
Минусов деятельности в таком формате больше:
- Дополнительная ответственность (полные товарищи отвечают по обязательствам всем своим имуществом);
- Вкладчики не могут участвовать в управлении, но обязаны внести вклад;
- Ограничение минимального количества участников;
- Ограничения по составу участников (полными товарищами могут стать только ИП и коммерческие организации).
Сохраните статью в 2 клика:
Товарищества на вере являются одной из самых старых организационных форм работы предприятий. Но она используется и на
современном этапе
развития экономики. ТНВ часто выбирают, например, для поиска стороннего финансирования без вступления в ссудные обязательства, организации
семейного бизнеса
и как переходную форму работы.
Вконтакте
Сегодня существует
большое количество
различных коммерческих организаций, которые имеют существенные различия по своей структуре и функциям. Что такое коммандитное товарищество на вере по ГК РФ, и каковы его особенности?
Опыт других людей
Коммандитное товарищество (КТ) – это форма коммерческого товарищества, в которой участники делятся на две категории: коммандитарии, отвечающие по обязательствам компании только в пределах своих вкладов, и коммандитные товарищи, которые несут личную ответственность. Регистрация КТ требует соблюдения определенного порядка и предоставления необходимых документов. Люди отмечают, что КТ обладает определенными преимуществами, такими как гибкость в управлении и возможность привлечения инвестиций, но также и недостатками, включая сложности в управлении и ответственность коммандитных товарищей.
Понятие коммандитного товарищества
Давайте для начала разберемся с определением и .
Такое общество как Коммандитное товарищество — это разновидность коммерческой организации. Она делится на две части.
- Первая часть — это полные товарищи. Это , которые отвечают за деятельность организации своим имуществом полностью. Поэтому они называются полными товарищами.
- Вторая часть — это вкладчики или коммандитисты. Их риски в данной организации ограничиваются размером их вкладов. Большей ответственности они не несут.
В все его члены несут одинаковую и полную ответственность за деятельность данной организации. Участники отвечают за деятельность организации имуществом, а не только долей в уставном капитале.
Коммандитное товарищество является подвидом или разновидностью хозяйственного товарищества. Сегодня такой способ организации дел встречается редко.
В видео ниже будет дана характеристика коммандитного товарищества:
Характеристика и признаки
Корни коммандитного товарищества уходят в далекое прошлое. Таким способом ведения дел пользовались еще купцы в морской торговле, когда они в ходе своих сделок они пользовались привлеченным капиталом сторонних лиц.
Еще одно название коммандитного товарищества — . Всем участникам приходится доверять друг другу, отсюда и такое название.
- Основным признаком коммандитного товарищества является две
разные группы
людей, которые в нем состоят.- Одни в случае необходимости отвечают за деятельность своим имуществом. Но они имеют право получать большую прибыль.
- Вторые рискуют только вкладом в данное товарищество. Они тоже имеют определенную прибыль, соразмерную их доле в обществе.
- Интересной особенностью данного товарищества является, что если фамилия какого-то из его членов прописывается в названии, то он становится полным товарищем и несет соответствующую полную ответственность.
Преимущества и недостатки
Преимуществом коммандитного товарищества является то, что имеется возможность привлекать деньги от посторонних вкладчиков, не обязывая их никакими дополнительными рисками. Полные товарищи отвечают перед законом в первую очередь, а вкладчики — в последнюю. Для кредиторов полное товарищество является привлекательным, потому что с такого общества достаточно легко получить назад долги.
Недостатком коммандитного товарищества является неограниченная и полная ответственность полного товарища перед законом. К тому же, товарищество не может организовываться одним человеком.
Для вкладчика в этом типе товарищества, наоборот, существует много положительных моментов.
- Небольшая доля ответственности, которая наступает в последнюю очередь.
- Возможность быть вкладчиком в нескольких организациях. Для полных товарищей возможно участие только в одной организации.
О том, как осуществляется управление деятельностью товарищества на вере (коммандитное), рассказано ниже.
Особенности управления
- Коммандитное товарищество управляется той частью вкладчиков, которые являются полными товарищами. Только полные товарищи имеют право принимать решения по поводу деятельности организации.
- Коммандитисты, они же обычные вкладчики, не участвуют в управлении. Их роль ограничивается денежным вкладом и получением дивидендов с него. При ликвидации организации они имеют первоочередное право на возврат вклада.
- Когда в товариществе остается один товарищ, то это уже не полное товарищество. В таком случае оно должно реорганизоваться или ликвидироваться.
О структуре командитного товарищества расскажет специалист в видео ниже:
Учредительные документы
Основным документом коммандитного товарищества является учредительный договор. Он подписывается только всеми полными товарищами. Коммандитисты не подписывают учредительный договор и не составляют его условия. Отношения с вкладчиками в коммандитном товариществе регулируются другим документом — это договор о внесении вклада.
О том, кто может являться участниками, учредителями коммандитного товарищества, а также какова ответственность участников, расскажем ниже.
Участники товарищества на вере
Участниками коммандитного товарищества являются:
- полные товарищи;
- вкладчики или коммандитисты. Это могут быть юридические и физические лица.
Учредителями общества являются все полные товарищи. Только они вправе принимать решения относительно товарищества и управлять его деятельностью.
Ответственность участников тоже различается.
Полные товарищи несут ответственность своим имуществом, а не только вкладом.Ответственность вкладчиков ограничивается только величиной их вклада.
Уставной капитал
Вначале он формируется полными товарищами. Затем они решают, сколько средств им еще необходимо. Затем решается, сколько для этого необходимо привлечь вкладчиков.
При ликвидации товарищества вначале получают свои средства вкладчики, затем — полные товарищи.
О том, что надо знать вкладчикам о командитном товариществе, расскажет видео ниже:
Создание юридического лица или подразделения Семенихин Виталий Викторович
Товарищество на вере
Согласно
Гражданскому кодексу
Российской Федерации
(далее – ГК РФ) товарищество на вере является коммерческой организацией, одним из видов хозяйственных товариществ. Товарищество на вере – одна из редких форм ведения бизнеса в Российской Федерации. В основном это связано с тем, что при использовании подобной формы ведения бизнеса, необходим очень
высокий уровень
доверия между участниками. Товарищество на вере приобретает
гражданские права
и принимает на себя гражданские обязанности через своих участников – полных товарищей.
Товарищество на вере создается с целью получения прибыли и может заниматься любой, не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 82 ГК РФ).
Товарищество на вере имеет следующие признаки:
– является юридическим лицом и обладает всеми присущими ему признаками;
– является коммерческой организацией и в качестве основной цели преследует извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ);
– представляет собой договорное объединение (на основе учредительного договора);
– представляет собой объединение капиталов (посредством внесения вкладов в складочный капитал);
– создается несколькими лицами (не менее одного полного товарища и одного коммандитиста);
– участники в отношении полного товарищества имеют обязательственные права (абзац 2 пункта 2 статьи 48 ГК РФ);
– складочный капитал товарищества разделен на доли (вклады) участников (пункт 1 статьи 66 ГК РФ);
– включает полных товарищей и вкладчиков (коммандитистов) (пункт 1 статьи 82 ГК РФ);
– полные товарищи осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (пункт 1 статьи 82 ГК РФ);
– полными товарищами могут быть только коммерческие организации и (или) индивидуальные предприниматели (пункт 4 статьи 66 ГК РФ);
– управление деятельностью и ведение дел товарищества осуществляется его полными товарищами (пункт 1 статьи 71 ГК РФ, пункт 1 статьи 72 ГК РФ);
– вкладчики (коммандитисты) не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов (пункт 1 статьи 82 ГК РФ);
– вкладчики (коммандитисты) не участвуют в управлении и ведении дел товарищества.
Учреждение товарищества на вере осуществляется по решению его учредителей. Решение об учреждении товарищества принимается собранием учредителей общества, на котором принимают решение об учреждении товарищества на вере, а также заключают между собой учредительный договор (абзац 2 пункта 1 статьи 52 ГК РФ).
Документами, необходимыми при учреждении товарищества на вере являются: решение учредителей об учреждении товарищества на вере и учредительный договор товарищества на вере. Решение учредителей об учреждении товарищества оформляется в форме протокола собрания учредителей (учредительного собрания).
В товариществе на вере два типа участников:
– полные товарищи;
– вкладчики (коммандитисты).
Минимальное количество участников товарищества на вере – не менее двух: один полный товарищ и один вкладчик.
Полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (пункт 4 статьи 66 ГК РФ).
Ограничения на участие в качестве полного товарища в товариществе на вере следующие:
– лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере;
– участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере;
– полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.
Вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица (абзац 2 пункта 4 статьи 66 ГК РФ).
Ограничения на участие в качестве вкладчика в товариществе на вере следующие:
–
государственные органы
и органы
местного самоуправления
не вправе выступать вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом;
– учреждения могут быть вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.
Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом.
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.
Каждый полный товарищ вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.
Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.
Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.
В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.
Полные товарищи вправе:
– участвовать в управлении делами товарищества в порядке, установленном ГК РФ и учредительным договором товарищества;
– получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
– принимать участие в распределении прибыли;
– в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников;
– получить в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Учредительный договор может предусматривать и иные права (
дополнительные права
) принадлежащие участнику общества.
Полные товарищи обязаны:
– участвовать в деятельности товарищества, в соответствии с условиями учредительного договора;
– вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества.
– воздержаться от совершения в своих интересах (или в интересах третьих лиц) и от своего имени сделок, однородных с теми, что составляют предмет деятельности товарищества, без согласия остальных членов товарищества.
Учредительный договор может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника товарищества.
Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами (пункт 1 статьи 83 ГК РФ).
В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:
– наименование товарищества;
– место нахождения товарищества;
– сведения о размере и составе складочного капитала;
– о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов;
– ответственность участников, за нарушение обязанности по внесению вкладов;
– о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.
В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок
совместной деятельности
по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Товарищество на вере может по решению общего собрания участников преобразовываться в следующие виды юридических лиц:
– полное товарищество;
– общество с ограниченной ответственностью;
– общество с дополнительной ответственностью;
– акционерное общество;
– производственный кооператив (пункт 1 статьи 68 ГК РФ).
Вкладчики товарищества на вере (коммандитисты) несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 82 ГК РФ).
Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом. Вклад обязательно должен быть исчислен в денежном выражении, как это предусмотрено пункт 6 статьи 66 ГК РФ.
Вкладчик товарищества на вере имеет право:
– получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
– знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
– по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
– передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;
Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика (пункт 2 статьи 85 ГК РФ).
Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.
Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.
Товарищество на вере несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства.
Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.
Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 февраля 2007 года по делу №А82-9490/2003-1).
Данный текст является ознакомительным фрагментом.
Из книги
МВА за 10 дней. Самое важное из программ ведущих бизнес-школ мира
автора
Силбигер Стивен
Товарищество
Когда заняться бизнесом решают несколько человек, они обычно создают товарищество. Как в случае единоличного владения, доля доходов каждого совладельца отражается в его персональной
налоговой декларации
. В зависимости от характера бизнеса товарищества
Из книги
Инвестиции в недвижимость
автора
Кийосаки Роберт Тору
Правило № 7: ТОО и коммандитное товарищество (КТ) – прекрасные средства защиты недвижимости, или Зачем вам нужен приказ об обращении взыскания на долю должника
Итак, мы, наконец, переходим к положительным примерам. Ждать пришлось долго, но, как я уже упоминал, в теме
Из книги
Тайный язык денег. Как принимать разумные финансовые решения
автора
Крюгер Дэвид
Потребность в вере
В ходе изучения коллекции древностей в 2002 году французский исследователь сделал открытие, потрясшее весь мир. Ученый, специалист в области древних языков, нашел склеп, а в нем – урну из известняка, обычно использовавшуюся в древнем Иерусалиме для
автора
Ширинг Виктория
Код доступа к Вере
«Чтобы преуспеть, мы сперва должны поверить в то, что мы на это способны»
(Марк Виктор Хансен)
Как я уже говорила, обретение Веры в себя находится в нашей компетенции. Это аспект, над которым мы можем и должны непрестанно трудиться. На самом деле
Из книги
Алгоритм Успеха. Десять Заповедей
автора
Ширинг Виктория
Код доступа к Вере,
или Как воспитать в себе веру
Шаг 1
Избавляемся от страхов1. Конкретно назовите то, чего Вы боитесь.2. Честно ответьте, почему Вы этого боитесь.3. Посмотрите своему страху в глаза.Объективно оцените, действительно ли то, чего вы боитесь, может
Из книги
Создание юридического лица или подразделения
автора
Семенихин Виталий Викторович
Полное товарищество
Полное товарищество является одной из организационно-правовых форм юридического лица, отличающееся от других соединением личного участия и имуществ его членов для совместной организации предпринимательской деятельности. Полное товарищество
автора
Котельникова Екатерина
2. Полное товарищество
Хозяйственными товариществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей или участников
уставным капиталом
. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей или участников, а также произведенное впоследствии
Из книги
Экономика фирмы: конспект лекций
автора
Котельникова Екатерина
3. Коммандитное товарищество
Коммандитным товариществом (товариществом на вере) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим
Из книги
ТСЖ. Организация и
эффективное управление
автора
Гассуль Вениамин Абрамович
Вениамин Гассуль
ТСЖ (товарищество собственников жилья). Организация и эффективное
Из книги
Коммерческая деятельность
автора
Егорова Елена Николаевна
31. Полное товарищество
Полное товарищество создается на добровольных началах. Участники полного товарищества заключают договор и ведут предпринимательскую деятельность на совместной основе.
Характерной чертой
полного товарищества является имущественная
Из книги
Коммерческая деятельность: конспект лекций
автора
Егорова Елена Николаевна
3. Полное товарищество
Полное товарищество создается на добровольных началах. Участники полного товарищества заключают договор и ведут предпринимательскую деятельность на совместной основе.Характерной чертой полного товарищества является имущественная
автора
фон Люксбург Натали
6.2.2. Открытое торговое товарищество – offene Handelsgesellschaft (OHG)
Членом открытого торгового товарищества может стать любое физическое или юридическое лицо. Вклады каждого члена товарищества в общество могут быть внесены деньгами, или
материальными ценностями
, или же
Из книги
Все о бизнесе в Германии
автора
фон Люксбург Натали
6.2.4. Негласное товарищество – Stille Gesellschaft
При данной форме предприятия участие негласного (анонимного) компаньона не показывается, его имя не вносится в Торговый реестр. Реально негласный компаньон участвует негласно своими капиталами в предпринимательской
Из книги
Все о бизнесе в Германии
автора
фон Люксбург Натали
6.3.4. Зарегистрированное товарищество (Кооператив) – Eingetragene Genossenschaft
Организационно-правовая
Из книги
Предпринимательство: Шпаргалка
автора
Автор неизвестен
Из книги
Справочник риэлтора
автора
Батяев Андрей Андреевич
Количество участников
Более двух. Полными участниками (т.е. участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом) могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Также должен быть один или несколько участников вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
Складочный капитал
Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом.
Цели создания
Товарищество на вере создается с целью получения прибыли и может заниматься любой, не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).
Органы управления
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников. Каждый полный товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.
Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.
При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.
Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.
В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества
Ответственность товарищества на вере
Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства.
Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.
Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.
Учредительные документы
Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор, подписанный всеми учредителями.
В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:
- наименование товарищества;
- место нахождения товарищества
- сведения о размере и составе складочного капитала
- о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов
- ответственность участников, за нарушение обязанности по внесению вкладов
- о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.
В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Преобразование товарищества на вере
Товарищество на вере может по решению общего собрания участников преобразоваться в полное товарищество, в общество с ограниченной ответственностью, либо в акционерное общество, в порядке, предусмотренном Законом.
Права и обязанности участников
Полные товарищи вправе:
- участвовать в управлении делами товарищества в порядке, установленном Законом и учредительным договором товарищества;
- получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников;
- получить в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Учредительный договор может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.
Полные товарищи обязаны:
- участвовать в деятельности товарищества, в соответствии с условиями учредительного договора;
- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительным договором товарищества;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества.
- воздержаться от совершения в своих интересах (или в интересах третьих лиц) и от своего имени сделок, однородных с теми, что составляют предмет деятельности товарищества, без согласия остальных членов товарищества.
Учредительный договор может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника товарищества.
Права и обязанности вкладчика товарищества на вере
Права вкладчика товарищества на вере:
- получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
- знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
- по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
- передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.
Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.
Обязанности вкладчика товарищества на вере:
- Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
Порядок распределения прибыли в товариществе на вере
Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.
Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.
Особенности
Товарищество на вере одна из редких форм ведения бизнеса в России. Связано это с тем, что при использовании подобной формы ведения бизнеса, необходим очень высокий уровень доверия между участниками. В то же время, на западе, такие же или похожие организационно-правовые формы развиты больше. Видимо, больший срок рыночных отношений научил и ответственнее подходить к своим обязанностям, партнерам, и доверять им.
Возможно, будет полезно почитать:
- Заявление о приостановке работы в связи с невыплатой зарплаты
; - Что сказано об увольнении по собственному желанию в п
; - Как восстановить утерянную квитанцию Потерял чек сбербанка можно ли восстановить
; - Где взять номер лицевого счета для заявления на налоговый вычет?
; - Порядок заполнения перечня заявлений о ввозе товаров и уплате косвенных налогов Проверить уплату косвенных налогов в белоруссии
; - Поиск инн организации по названию
; - Дистанционное обучение на бухгалтерских курсах
; - Измерение величин Измеряется s в физике
;
Частые вопросы
Что такое коммандитное товарищество простыми словами?
Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты.
Чем отличается полное и коммандитное товарищество?
Второй вид товариществ — коммандитное (товарищество на вере) — отличается от полного тем, что, наряду с полными товарищами, в его состав входят участники-вкладчики (коммандитисты), которые несутриск убытков в связи с деятельностью товарищества в пределах сумм внесенных ими вкладов.
Какое товарищество признается товариществом на вере?
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами) , имеется один или несколько участников – вкладчиков ( …
Что является товариществом?
Товариществом является объединение домовладельцев – собственников помещений как в существующих, так и во вновь создаваемых кондоминиумах, образованное в соответствии со статьями 3-5 настоящих Основ.
Полезные советы
СОВЕТ №1
Перед регистрацией коммандитного товарищества тщательно изучите законодательство о товариществах и коммерческих организациях, чтобы быть в курсе всех требований и процедур.
СОВЕТ №2
Обратитесь к юристу или специалисту по регистрации юридических лиц для получения консультации и помощи в оформлении документов для регистрации коммандитного товарищества.
