Как выйти из общества учредителю. Как выйти из состава учредителей и снять полномочия генеральному директору

Оформляем выход участника из ООО в 2017 году без ошибок

Выход участника из ООО, и последующая смена учредителя в ООО на другое лицо, частая практика развивающихся компаний. Расскажем об этом в деталях.

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, которая создана для получения прибыли. Выход участника из ООО допускается лишь с учетом интересов общества, поэтому эта процедура должна соответствовать порядку, установленному законом.

Смена учредителя в ООО возможна не только в виде выхода, о других вариантах мы расскажем ниже. А сейчас разберемся, как происходит вывод учредителя из ООО по собственному желанию.

Как выйти из состава учредителей ООО, если такая возможность не предусмотрена ? И почему вообще участники могут быть лишены такой возможности? Дело в том, что выход из состава учредителей ООО требует от общества оплаты действительной стоимости доли.

Предположим, что происходит выход из ООО учредителя, доля которого в денежном выражении равна 5 000 000 рублей. Для небольшого общества, точнее, для его участников, необходимость одномоментной выплаты такой суммы может оказаться губительной для бизнеса.

Например, если доля участника, желающего выйти из ООО, вложена в товары, оборудование, недвижимость, то быстро перевести такой имущественный актив в денежные средства не всегда просто. Чтобы рассчитаться с выходящим участником, остающимся собственникам придется найти другие источники финансирования.

Именно поэтому право на выход из состава участников ООО должно быть согласовано всеми собственниками организации и закреплено в уставе. Кстати, если при эта возможность в не была зафиксирована, то общее собрание его участников позже может внести соответствующее изменение в устав.

Тем не менее, понятие «выход из ООО без согласия учредителей» на практике часто подразумевает ситуацию запрета на выход в целом. Что делать учредителю в таком случае? Как выйти из учредителей ООО, если в уставе нет такой оговорки? Как получить обратно вложенный капитал, если желания оставаться в бизнесе нет?

Есть два варианта, как поменять учредителя в компании, если в уставе нет положения о возможности выйти из состава общества:

1. Позитивный. Потребовать у общества выкупить долю. Согласно статье 23 закона «Об ООО», если устав не позволяет продать долю третьим лицам или участники не дают согласие на такую продажу, то общество обязано выкупить долю у участника, который это требует. Если же у компании нет денег на выкуп доли, то она будет вынуждена согласиться на ее продажу третьему лицу.
2. Негативный. Игнорировать общие собрания участников или не голосовать по вопросам, требующим единогласного принятия. В этом случае предпринимательская деятельность затрудняется, и рано или поздно компания будет вынуждена обратиться в суд для исключения участника. При исключении участника действительная стоимость доли должна быть ему выплачена, так же, как и при выходе. Однако здесь существует риск, что общество заявит иск о возмещении убытков из-за неправомерных действий участника. Так что, хотя на практике такой вариант существует, использовать его не советуем.

Таким образом, смена учредителя ООО не обязательно должна происходить в виде выхода. Выход из ООО без согласия учредителей, если оно не прописано в уставе, невозможен. Остаются варианты продажи доли (участникам, обществу, третьему лицу), ее дарения или наследования, а также исключения участника.

Что делать, если в обществе один участник

Как выйти из состава учредителей ООО, если в организации всего один участник? Никак, это невозможно, запрет на выход единственного участника установлен законом № 14-ФЗ. В этом случае допускается только смена учредителя общества через ввод нового участника или .

1. При вводе нового участника подается заявление с просьбой принять его в состав ООО, в котором указывается размер вносимой доли в . В
   налоговую инспекцию
   подается решение единственного учредителя, форма Р13001, новая редакция устава с увеличенным уставным капиталом. После того, как участников стало двое, первый участник выходит из общества обычным образом и ему выплачивается стоимость доли.
2. Продажа доли единственного участника возможна только через нотариуса. Заключается договор о продаже доли, заполняется форма Р14001, и нотариус самостоятельно оформляет всю сделку, в том числе, подает документы в ИФНС.

Так что, хотя напрямую выход единственного участника запрещен, смена учредителя ООО в такой ситуации возможна.

Мнение эксперта:

Для учредителя выход из общества и снятие полномочий генерального директора являются важными и ответственными шагами. Эксперты рекомендуют начать с изучения уставных документов и законодательства, регулирующего процедуру выхода из состава учредителей. Далее следует провести переговоры с остальными учредителями и директором, чтобы достичь взаимоприемлемого решения. Важно учесть возможные финансовые и правовые последствия данного шага. Консультация с юристом и бухгалтером также будет полезной для оценки всех аспектов данной процедуры.

Как уволиться генеральному директору, если учредители ничего не делают?

Порядок выхода участника из ООО

Повторимся, что вывод учредителя из ООО допускается только при одновременном соблюдении двух условий:

• Такая возможность прописана в уставе;
• После выхода в обществе остаются другие участники.

Если эти условия не соблюдаются, то смена учредителя в ООО оформляется через отчуждение доли (продажа, дарение, наследование). Крайний вариант – исключение участника, при этом надо доказать, что его действия или бездействие блокировали деятельность общества.

Обязано ли ООО обращаться в налоговую инспекцию при смене участника? Да, конечно, ведь эти сведения включаются в государственный реестр
юридических лиц
(ЕГРЮЛ) и должны быть актуальными и достоверными.

Рассмотрим порядок выхода участника из ООО (
пошаговая инструкция
):

Шаг 1. На имя генерального директора организации подается заявление на выход участника из ООО. С 2016 года заявление о выходе в обязательном порядке должно заверяться нотариусом. Оригинал заявления остается в документах общества, а для подачи в ИНФС надо сделать его нотариальную копию. Официальной формы заявления нет, но в нем должно быть указаны полные данные участника (
полное имя
и паспортные данные физического лица или регистрационные данные, если участником является организация).

Шаг 2. Принять решение о распределении или продаже доли. С момента получения заявления о выходе доля участника передается обществу. Согласно статье 24 закона № 14-ФЗ у общества есть
целый год
для того, чтобы решить судьбу доли одним из вариантов:

• Распределить ее между участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
• Продать долю одному или нескольким участникам;
• Продать долю третьим лицам, если на это нет запрета в уставе.

Шаг 3. В течение месяца после получения заявления о выходе сообщить в налоговую инспекцию об изменении состава участников. Для этого подается:

• Нотариально заверенная ;
• Нотариальная копия заявления о выходе.

Если в течение месяца общество приняло решение о распределении или продаже доли, то дополнительно подается:

• Протокол или решение о распределении или продаже доли;
• Договор продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (если доля была продана, а не распределена).

Через пять рабочих дней инспекция выдаст новый лист записи ЕГРЮЛ с другим составом участников, тем самым подтвердив выход одного из них.

Шаг 4. В течение трех месяцев после выхода участника выплатить ему действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли. Выплата допускается в денежной или имущественной форме, причем, выплата имуществом допускается лишь с согласия вышедшего участника, а при этом ООО не должно иметь признаков банкротства.

Шаг 5. Если в течение года после выхода участника его доля не была распределена или продана, то она должна быть погашена. При этом происходит уменьшение уставного капитала на величину номинальной стоимости доли. В
данном случае
погашение доли изменяет сведения, содержащиеся в уставе, поэтому в инспекцию подается:

• Нотариально заверенная форма Р13001;
• Решение или протокол о погашении доли;
• Новая редакция устава или изменения к нему;
• Платежный документ об уплате госпошлины на 800 рублей.

Сегодня в нашей стране существуют независимые условия для создания Общества с ограниченной ответственностью. Обусловлено это доступной организационно-правовой формой для тех лиц, которые обладают неким капиталом и желают вложить его в собственное дело, а также – имеют определенный опыт работы в предпринимательской сфере.

Но на практике в деятельности ООО иногда возникают проблемы, которые тянут за собой выход из участников физического или юридического лица с переуступкой права на свою долю в уставном фонде. Одной из причин может стать личное желание, которое не требует получения согласия других членов. Выход участника из ООО допускается, если:

• это прямо предусмотрено положениями ;
• после выхода в Обществе остается более одного .

Что представляет собой выход из ООО?

Это прекращение прав и обязанностей с одновременной передачей части уставного капитала, за которую выбывшее лицо получает компенсацию. В дальнейшем она либо распределяется среди других участников, либо продается отдельным лицам.

Интересные факты

1. Выход из общества учредителем не всегда требует согласия других учредителей.В некоторых случаях, например, если в уставе общества предусмотрена возможность выхода учредителя без согласия остальных, или если учредитель является единственным участником общества, он может выйти из общества без согласия других учредителей.

2. Выход из состава учредителей не влечет за собой автоматического снятия полномочий генерального директора.Генеральный директор может продолжать исполнять свои обязанности до тех пор, пока не будет назначен новый генеральный директор.

3. При выходе из общества учредитель имеет право на получение своей доли в имуществе общества.Размер доли определяется в соответствии с уставом общества и может быть выражен в денежной или натуральной форме.

Как грамотно выйти из ООО (продажа доли или выход?)

Порядок выхода учредителя

Порядок выхода участника из ООО предусматривает следующие процедуры:

• Подача заявления. Форма документа – произвольная.
• Подготовка документов: устав, свидетельство о регистрации, копии паспортов и индивидуальных налоговых номеров участников и руководителя предприятия, выписка из Единого Госреестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ), свидетельство о постановке на учет. Дополнительно может потребоваться информация о размере и цене , а также копия паспорта и Индивидуального Налогового Номера (ИНН) покупателя (если доля выбывающего будет продаваться).
• Подписание заявителем формы установленного образца, которая заверяется нотариально.
• Подача документов в инспекцию налоговой Службы (ИФНС).На это отводится период не
  больше месяца
  с момента заявления о выходе.

Опыт других людей

Как выйти из общества учредителю и снять полномочия генеральному директору – это важный вопрос, который требует профессионального подхода. Люди, которые уже прошли через этот процесс, отмечают, что важно обратиться к опытным юристам, специализирующимся на корпоративном праве. Они помогут разработать стратегию выхода из учредителей, проведут анализ рисков и подготовят необходимые документы. Кроме того, важно обратить внимание на законодательство и уставные документы компании, чтобы избежать возможных проблем в будущем.

Выход из состава учредителей ООО: документы

Документы для выхода

Для выхода учредителя из ООО необходимы следующие документы:

• Если выбывающий – физическое лицо, то подаются: паспорт, ИНН, информация о размере доли. Если выбывает юридическое лицо – Основной Государственный Регистрационный Номер (ОГРН), ИНН, Код Причины Постановки на учет (КПП), информация о размере части в уставном капитале.
• Заявление о выходе (установленного образца), которое заверяется нотариально. Дата выхода из состава участников – получение Обществом заявления. Но третье лицо будет числиться в реестре юридических лиц как полноправный участник до завершения регистрации выхода.

Для нотариального заверения о выходе из участников ООО в 2014 году Генеральный директор предприятия подает:

• заявление от участника;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• форму 14001;
• свидетельство о государственной регистрации;
• устав ООО;
• решение и Приказ о назначении Генерального Директора;
• свидетельство о постановке на учет.

В налоговую инспекцию Генеральный Директор подает два документа – заявление и форму 14001. при этом оплачивать не нужно.

На протяжении пяти дней ИФНС выдает выписку из ЕГРЮЛ, а также Свидетельство о внесении изменений. Законодательство РФ предусматривает оформление протокола выхода участника, где расписываются вопросы внесения поправок в учредительные основные документы и распределение доли выбывающего.

Что делать с долей вышедшего участника

Законодательством предусмотрено, что на протяжении года с даты перехода доли участника, его часть в уставном капитале должна быть пропорционально распределена между оставшимися лицами либо же продана.

Первый вариант рассматривается, если часть участника, который выбыл, уже оплачена до момента ее перехода к ООО.

Второй вариант (продажа) осуществляется по цене эквивалентной или большей чем та, которая была выплачена Обществом во время перехода доли к предприятию. Если на протяжении года не произошло распределение части, либо же ее продажа, а саму долю – погасить. На протяжении месяца Гендиректор предприятия предоставляет налоговой инспекции заявление на выход из состава учредителей ООО и форму Р14001. Дальнейшее развитие ситуации следующее:

• выдает решение и составляется протокол, по которому доля вышедшего члена распределяется в дальнейшем среди оставшихся участников.
• Составляется протокол, согласно которому перешедшая часть продается другим учредителям или третьим лицам. В таком случае в налоговую инспекцию помимо стандартного комплекта документов, подается договор купли-продажи и документ-подтверждение оплаты покупки прав.
• Доля вышедшего временно не продается и не распределяется. Это фиксируется только в ЕГРЮЛ.
• Общим Собранием принимается решение, согласно которому доля будет погашена, а размер уставного капитала соответственно уменьшится.

Выплата стоимости доли

Законодательством РФ предусмотрена норма, согласно которой участник, выходящий из ООО, обязан получить выплату стоимости своей части в уставном капитале. Либо же она выдается имуществом по номинальной цене. Срок выплаты – 3 месяца, если другой не предусмотрен Уставом. Выход учредителя из ООО сопряжен бухгалтерской проводкой, в которой рассчитывается стоимость доли по формуле:

Расчет чистых активов проводится на основе бухгалтерского баланса за прошедший период.

Как оформить проводку

Все доходы, которые получаются безвозмездно имуществом, работами, услугами или правами на имущество при налогообложении считаются внереализационными. Учредитель пишет заявление о желании выйти из предприятия и передать свою долю третьему лицу. Это отображается в Протоколе.

Если учредитель, который выводится из состава ООО, – физическое лицо, то с него оплачивается налог на доходы физических лиц за ставкой, согласно законодательству. Удержанный
НДФЛ физического
лица отображается в дебет 75 кредит 51. С выплаченных сумм не платятся взносы на
пенсионное страхование
или в социальные фонды.

Если доля в уставном фонде реализуется третьим лицам, у общества не возникает перед ним обязанностей. Никакие налоги юридическим лицом не платятся, размер уставного капитала остается без изменений. Один учредитель меняется на другого. Дебет 81 и Кредит 75 – вводится информация о сумме действительной стоимости доли.

Иногда наступает момент, когда учредитель решает расстаться со своим бизнесом по тем или иным причинам: недостаточный доход, срочная необходимость в деньгах, появление нового, более привлекательного проекта и т.п.

Прекратить свое участие в деятельности фирмы ее владелец может двумя способами:

продать свою долю в уставном капитале;

заявить о выходе из общества.

Эти варианты различаются как правовыми, так и налоговыми последствиями. Таким образом, учредитель должен разбираться, в какой ситуации ему нужно использовать тот или другой вариант.

Об этом мы и расскажем в данной главе.

6.1. Законодательная основа

6.1.1. Продажа своей доли

Права и обязанности учредителя

Право участника общества с ограниченной ответственностью на долю в уставном капитале фирмы определено статьями 93 и 94 ГК РФ. Именно эта доля (либо ее часть) может продаваться. Учредители, как мы знаем, не имеют права собственности на имущество общества. Это вытекает из положений статьи 48 ГК РФ. Оно принадлежит, как это сказано в пункте 1 статьи 66 ГК РФ, на праве собственности самой фирме.

Следовательно, продажу доли необходимо рассматривать как продажу имущественного права. А к таким операциям следует применять
общие положения
о купле-продаже, исходя из положений пункта 4 статьи 454 ГК РФ, независимо от того, как на практике будет называться этот договор – договором купли-продажи или договором уступки.

При реализации имущественного права заключается договор купли-продажи, который определяет цену и условия продажи. Документ, подтверждающий фактическую передачу имущественного права, в законодательстве не установлен. Поэтому такая передача может быть оформлена актом в произвольной форме. Собственно говоря, порядок документального оформления передачи доли следует установить в договоре. Однако учтите, что в отличие от обычной купли-продажи несоблюдение простой письменной формы договора уступки доли повлечет за собой его недействительность. На это указано в пункте 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Права и обязанности учредителей общества при переходе доли в уставном капитале фирмы регулируются многими положениями вышеуказанного закона. Как гласит статья 21 Закона N 14-ФЗ, учредитель имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале фирмы другим участникам этого общества – одному или нескольким. В общем случае согласия прочих учредителей на это не требуется. Хотя иногда в уставе общества содержится запрет на продажу доли без разрешения.

При этом продать можно только ту часть доли, которая уже оплачена.

Преимущественным правом покупки доли пользуются остальные учредители фирмы. Если владелец доли намерен ее продать, то он обязан письменно известить об этом всех остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий продажи. Учредители фирмы могут выкупить эту долю сами пропорционально размерам собственных долей в уставном капитале.

На принятие решения им отводится месяц. Если в течение этого срока они своим правом первых покупателей не воспользуются, то учредитель может продать свою долю на сторону. Единственное, но крайне важное требование: условия продажи доли третьему лицу ни на йоту не должны отличаться от тех условий, по которым доля предлагалась учредителям. Иначе любой из участников общества в течение следующих 3 месяцев сможет оспорить эту сделку и потребовать перевода прав и обязанностей покупателя на себя.

В уставе может быть предусмотрено, что преимущественное право на покупку доли есть и у самого общества. Оно может воспользоваться этим правом, если все остальные учредители фирмы отказались от приобретения доли. При этом перешедшая к обществу доля должна быть реализована им в течение года. В противном случае на величину доли придется принимать решение об уменьшении уставного капитала общества.

Уступка доли в уставном капитале оформляется в простой письменной форме. При этом общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке. Новый владелец доли (или ее части), осуществляет права и несет обязанности учредителя с момента уведомления общества об указанной уступке доли. К “новичку” переходят все права и обязанности “старого” учредителя.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия учредителей на уступку доли в уставном капитале. Такое согласие будет считаться полученным в 2 случаях:

если в течение 30 дней с момента обращения к учредителям (или в течение иного определенного уставом общества срока) получено письменное согласие всех участников;

если в течение установленного срока не получено письменного отказа ни от одного из учредителей общества.

Таким образом, в Законе N 14-ФЗ законодатели постарались соблюсти баланс интересов между фирмой и ее учредителями. Главное право учредителя, продающего свою долю, состоит в том, что ему не нужно получать согласия других участников общества. В свою очередь, они имеют преимущественное право покупки этой доли.

Продавец обязан письменно уведомить как само общество в лице директора, так и остальных участников о решении продать свою долю. Лучше всего это сделать почтовым отправлением с описью вложения. В письме надо указать цену, сроки и прочие условия продажи.

Срок для ответа, установленный законодательством, – 1 календарный месяц (правда, в Уставе может быть обозначено и иное время).

Пока этот срок не истек, оставшиеся учредители, которые заинтересованы в приобретении продаваемой доли, должны дать письменное согласие на покупку. Если их это не интересует, то они вправе прислать отказ от покупки или вообще не отвечать на предложение. В таком случае продавец волен реализовать свое право на продажу доли любым третьим лицам, но обязательно на указанных ранее условиях.

Обратите внимание!

Желательно письменно уведомить директора общества о состоявшейся уступке доли. Ведь наличие такого сообщения устанавливает точную дату, с которой “новый” учредитель получает в свое распоряжение полный объем прав и обязанностей, удостоверяемых долей.

Обязанности фирмы

Как сказано в пункте 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, покупатель доли становится полноправным участником общества с того дня, когда руководство фирмы получило уведомление о состоявшейся уступке.

Но ведь сведения обо всех участниках общества должны содержаться в едином государственном реестре юридических лиц. Пункт 5 статьи 5 закона о регистрации требует, чтобы организация в течение 3 дней сообщала об изменении состава учредителей налоговикам. В противном случае руководитель фирмы “попадает” на штраф в размере 5000 рублей согласно пункту 3 статьи 14.25 КоАП РФ.

Таким образом, в течение 3 дней с момента получения уведомления об уступке доли общество должно подготовить заявление по форме 14001. Оно является Приложением N 4 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 года N 439. Перед направлением в налоговую инспекцию его нужно заверить у нотариуса.

Но есть еще одна проблема. Дело в том, что зачастую учредители общества прямо названы в уставе. И в случае продажи доли эти сведения необходимо менять:

либо путем внесения изменений в устав;

либо путем принятия устава в новой редакции.

Это касается как ситуации с продажей доли третьему лицу, так и с продажей части доли другому учредителю фирмы. В последнем случае изменяются сведения о размерах долей участников общества.

Решение о внесении изменений в устав должно принимать общее собрание учредителей. Согласно статье 36 Закона N 14-ФЗ, о предстоящем собрании участники должны быть уведомлены не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Результаты принятых на нем решений оформляются протоколом.

Весь перечень документов, которые необходимы обществу для регистрации изменений в налоговой инспекции, приведен в статье 17 вышеуказанного закона о регистрации. Помимо текста изменений (или новой редакции устава) и протокола общего собрания фирме надо оформить заявление по форме 13001. Оно содержится в Приложении N 3 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 года N 439. И это заявление также приходится заверять у нотариуса. Но в отличие от сообщения сведений, за регистрацию изменений придется заплатить госпошлину. Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ, за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, взимается государственная пошлина в размере 20% от величины пошлины, установленной в подпункте 1 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ. Эта пошлина составляет 2000 рублей, значит, размер государственной пошлины за регистрацию изменений будет равен 400 рублей.

Кроме того, в подобных случаях налоговики часто требуют вносить изменения не только в устав общества, но и в учредительный договор. Обосновывают они свое требование тем, что Закон N 14-ФЗ называет такой договор учредительным документом, а изменения надо вносить именно в учредительные документы. С другой стороны, учредительный договор заключается в целях создания общества и должен прекращать свое действие с достижением цели. Но все же лучше с налоговиками не спорить и представить в налоговую инспекцию новый учредительный договор, подписанный покупателем и оставшимися учредителями фирмы.

После регистрации все положения данных документов вступают в силу уже не только для участников общества, но и для третьих лиц.

Обратите внимание!

В данном случае регистрируются именно изменения в устав, а не сам договор о продаже доли. Действительность договора продажи от деятельности общества по регистрации изменений никак не зависит.

Впрочем, как правило, покупатель сам заинтересован в
быстрейшей регистрации
изменений: у него появится очевидное доказательство его нового статуса.

Доля продается обществу

Встречается и такая ситуация. Учредитель продает свою долю, но другие участники приобретать ее отказываются. А между тем в уставе прописано, что продажа долей третьим лицам запрещена. Что делать учредителю?

При таком развитии событий он имеет полное право потребовать, чтобы само общество купило у него долю и выплатило ее действительную стоимость. Чтобы у руководства фирмы не было возможности “юлить”, необходимы доказательства отказа от покупки всех остальных участников общества. Хорошо, если на руках у продавца доли есть письменные отказы. Если же их нет, то нужно представить письма, которыми участники общества оповещались о предложенной им доле. В доказательства отсылки этих писем можно предъявить уведомления о вручении
заказных писем
адресатам.

После предъявления таких доказательств общество обязано выкупить долю учредителя. Это предусмотрено в пункте 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. При этом, согласно пункту 7 этой же статьи 23, предложенная доля переходит к обществу в тот момент, когда учредитель предъявит свое требование о выкупе.

Для документального оформления этой сделки руководству фирмы придется провести собрание участников. В соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ, на нем следует принять решение о судьбе приобретенной доли. Распорядиться ею необходимо в течение года следующим образом:

продать долю учредителям общества;

распределить ее между ними;

реализовать третьим лицам.

Если ни один из этих вариантов невозможен, то на величину этой доли необходимо уменьшить уставный капитал общества.

Помимо этих принципиальных решений, собрание должно поручить специальной комиссии или конкретному исполнителю расчет действительной стоимости доли участника. В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ в первую очередь нужно найти отношение стоимости продаваемой доли к общей величине уставного капитала фирмы. Затем полученный результат следует умножить на сумму чистых активов общества.

Как мы уже хорошо знаем, сумма чистых активов рассчитывается в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов
акционерных обществ
, утвержденным приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 года N 10н, 03-6/пз. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности: нужно взять бухгалтерский баланс за последний отчетный период перед тем, как учредитель обратился к обществу с требованием о приобретении его доли. Так, например, если учредитель выставил свое требование о продаже в августе, то понадобится баланс за полугодие.

После определения действительной стоимости доли ее надо сравнить с разницей между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества. Деньги, которые фирма выплатит
бывшему учредителю
, выплачиваются именно за счет этой разницы. При этом, согласно пункту 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, если величина данной разницы не покрывает стоимости выплачиваемой доли, то обществу придется уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

ООО “Гефест” образовано в 1999 году. Уставный капитал общества составляет 100 000 руб. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:

Олифиров В.В. – 25000 руб.;

Нестеркина О.Н. – 25000 руб.;

Маслова Т.А. – 50000 руб.

Учредитель ООО “Гефест” Олифиров 13 сентября 2005 года решил продать свою долю в уставном капитале. Уставом общества продажа доли третьим лицам запрещена. Он предложил свою долю другим участникам общества, но в течение месяца никто из них не изъявил желания ее приобрести. Поэтому 13 октября 2005 года Олифиров направил в ООО “Гефест” требование о приобретении у него доли самим обществом. На общем собрании участников было утверждено решение о выкупе доли. Рассчитать ее действительную стоимость поручили бухгалтеру фирмы.

Он рассчитал действительную стоимость доли Олифирова. На следующем собрании участников общества, состоявшемся 2 ноября 2005 года, эту стоимость утвердили и выплатили продавцу доли деньги.

Действительную стоимость доли Олифирова рассчитывали на основании бухгалтерской отчетности ООО “Гефест” за 9 месяцев 2005 года.

внеоборотные активы: нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в
материальные ценности
, долгосрочные
финансовые вложения
, прочие внеоборотные активы – 420 000 руб.;

оборотные активы: запасы, НДС по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы – 300 000 руб. (сюда не включается задолженность учредителей перед фирмой по взносам в уставный капитал).

Пассивы ООО “Гефест”, участвующие в расчете, составили:

долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства – 160 000 руб.;

краткосрочные обязательства по займам и кредитам – 100 000 руб.;

кредиторская задолженность – 60 000 руб.;

резервы предстоящих расходов – 40 000 руб.;

прочие краткосрочные обязательства – 20 000 руб.

Таким образом, размер чистых активов общества равен 340 000 руб. (420000 + 300000 – 160000 – 100000 – 60000 – 40000 – 20000).

Определим, какая часть уставного капитала приходится на долю Олифирова:

25 000 руб. : 100 000 руб. = 0,25.

Следовательно, действительная стоимость доли Олифирова составит:

340000 руб. х 0,25 = 85000 руб.

Теперь нужно установить разницу между величиной уставного капитала общества и его чистыми активами. Она равна 240 000 руб. (340 000 – 100 000). Этой разницы вполне достаточно, чтобы выплатить учредителю его долю. Значит, уставный капитал общества уменьшать не придется.

После произведенного расчета придется провести еще одно заседание учредителей. На нем нужно утвердить стоимость выплачиваемой доли и внести изменения в учредительные документы. Рассчитаться с бывшим учредителем можно или деньгами, или, если на то будет его согласие, имуществом фирмы. Произвести расчет надо в течение года, считая с того дня, когда доля перешла в распоряжение общества. Впрочем, в уставе может быть предусмотрен и меньший срок.

Осветим еще один важный вопрос. Он касается тех фирм, которые применяют “упрощенку”. Дело в том, что законодательство, а именно пункт 3 статьи 4 Закона “О бухгалтерском учете”, позволяет им не вести бухгалтерский учет. Но, на самом деле, практически эта льгота неприменима. Дело в следующем.

Как мы только что выяснили, при приобретении обществом доли своего учредителя по его требованию стоимость такой доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности фирмы. Бухгалтерская отчетность общества понадобится и для определения стоимости доли участника, не внесшего в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, и не предоставившего денежную или иную компенсацию. То же самое касается стоимости доли учредителя, исключенного из общества (заметим, что статья 46 Закона N 14-ФЗ предписывает определять признаки крупной сделки на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок).

Таким образом, если на фирме отсутствует бухгалтерский учет, то ни один из вышеперечисленных расчетов произвести невозможно. Ситуация зайдет в тупик. Как ее решать на практике, сейчас никто не знает.

6.1.2. Выход участника из общества

В соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него. Согласия на этот шаг от других учредителей или самого общества не требуется.

Как сказано в пункте 26 Закона N 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Действительная же стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом доля учредителя может быть выдана ему и в натуральной форме, но только с согласия самого участника на такую форму оплаты.

В том случае, когда вклад в уставный капитал общества оплачен не полностью, действительная стоимость доли учредителя рассчитывается пропорционально оплаченной им части вклада.

Срок выплаты стоимости доли деньгами (или передачи имущества) учредителю, подавшему заявление о выходе из общества, устанавливается равным 6 месяцам с момента окончания
финансового года
, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Правда, уставом может быть предусмотрен и меньший срок для уплаты.

Действительная стоимость доли учредителя, изъявившего желание покинуть общество, выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы для выплаты недостаточно, то общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если учредитель, выходящий из общества, не согласен с размером действительной стоимости доли, которую определила ему фирма, он вправе обжаловать в суд решение общего собрания участников в части обоснованности утверждения годового отчета общества.

Между прочим, выход участника из общества не освобождает его от обязанности внести вклад в уставный капитал общества, возникшей до подачи заявления о выходе.

Правда, учредитель может и отказаться оплачивать недовнесенный вклад. Что делать тогда?

В этом случае, на основании пункта 2 статьи 20 Закона N 14-ФЗ, в виду неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента его государственной регистрации общество должно:

или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке;

или принять решение освоей ликвидации.

Обратите внимание!

Выход учредителя из общества не надо путать с продажей им своей доли. Между этими операциями имеются весьма существенные различия.

Во-первых, при выходе участника доля не продается обществу, а автоматически переходит к нему с того самого момента, когда учредителем было подано соответствующее заявление.

Во-вторых, общество обязано выплатить выбывающему участнику действительную стоимость его доли.

Но при этом, в отличие от правил продажи доли, определяя эту сумму, надо брать данные за тот год, в течение которого было подано заявление. Другими словами, если учредитель написал заявление о выходе в начале 2005 года, то действительную стоимость его доли можно определить лишь тогда, когда будет готова годовая отчетность за 2005 год. Это означает, что данные для расчета чистых активов нужно взять по состоянию на 31 декабря 2005 года. Так прописано в пункте 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ. Следовательно на момент подачи заявления о выходе сумму, причитающуюся выбывающему учредителю, определить невозможно. Это можно только позже, в тот момент, когда будут подведены годовые итоги. Рассчитаться с выбывающим участником общество обязано в течение 6 месяцев после окончания того финансового года, в котором было подано заявление.

Когда же речь идет о продаже учредителем своей доли (или ее части) обществу, то для расчета действительной стоимости доли данные берутся за последний отчетный период – I квартал, полугодие или 9 месяцев.

6.2. Бухгалтерский учет и налогообложение

6.2.1. Бухгалтерский учет и налогообложение при продаже доли обществу

Доли, которые выкупило общество, должны отражаться на счете 81 “Собственные акции (доли)”.

Однако есть одна трудность. Дело в том, что на этом счете следует указывать ту сумму, которую фирма выплачивает своему учредителю. Между тем на момент перехода доли к обществу ее действительная стоимость еще неизвестна. Из-за этого в тот момент, когда участник предъявляет фирме свое требование о приобретении у него доли, в дебет счета 81 записывают только ее номинальную стоимость. Разницу же между номиналом и действительной стоимостью доли можно будет отразить позже, когда общее собрание общества утвердит сумму, причитающуюся к выплате.

Если общество выкупает долю у учредителя – физического лица, то возникает естественный вопрос: надо ли удерживать с выплаченной суммы НДФЛ? Ответ отрицательный. Дело в следующем.

С одной стороны, в соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 208 и статьей 209 НК РФ, доход от реализации физическими лицами долей в уставном капитале организаций признается объектом налогообложения по НДФЛ.

Далее, по
общему правилу
, на основании пункта 1 статьи 226 НК РФ,
российские организации
, от которых налогоплательщик – физическое лицо – получил доходы, обязаны исчислить, удержать у него и перечислить в бюджет сумму НДФЛ. Из этого правила есть исключения. В частности, за продажу своего имущества граждане должны рассчитываться с налоговой инспекцией сами. Это следует из пункта 2 статьи 226 и подпункта 2 пункта 1 статьи 228 НК РФ.

Однако доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не признается имуществом в целях налогообложения. Это вытекает из положений статьи 38 НК РФ, где сказано, что имущественные права к имуществу для целей НК РФ не относятся. А доля в уставном капитале как раз и является имущественным правом – мы это уже знаем.

В принципе, руководствуясь вышеприведенной цепочкой рассуждений, налоговики делают вывод, что если общество приобретает у гражданина долю в уставном капитале, то оно становится налоговым агентом по НДФЛ. Можно посмотреть, например, письмо УМНС России по г. Москве от 17 июня 2003 года N 11-14/31348.

С другой стороны, чтобы удержать и перечислить налог в бюджет, его надо рассчитать. Для этого нужно, исходя из статьи 225 НК РФ, определить процентную долю налоговой базы. Очевидно, что без определения налоговой базы налог исчислить нельзя.

Вот тут-то налоговиков и подстерегла проблема. Ведь, в соответствии с пунктом 3 статьи 210 НК РФ, налоговая база по НДФЛ – это стоимость доходов, подлежащих налогообложению, уменьшенных на сумму налоговых вычетов. А при продаже доли в уставном капитале учредитель имеет полное право на имущественный налоговый вычет, предусмотренный в подпункте 1 пункта 1 статьи 220 НК РФ. Итакой вычет предоставляется, согласно пункту 2 статьи 220 НК РФ, только самими налоговиками по окончании года. Для этого гражданину надо представить в налоговую инспекцию соответствующую налоговую декларацию.

Вот и получается, что хотя общество, приобретающее у своего учредителя долю и является источником налогооблагаемого дохода, но определить
налоговую базу
по такому доходу не может. Поэтому и расчет, удержание и перечисление НДФЛ произвести невозможно.

Тем не менее фирма обязана подать в свою территориальную налоговую инспекцию сведения о сумме, выплаченной своему учредителю. Для этого бухгалтеру общества необходимо заполнить и передать налоговикам форму 2-НДФЛ.

Заплатить же НДФЛ придется самому участнику, продавшему свою долю. Ведь, как было сказано выше, доходы, полученные от реализации долей в уставных капиталах, облагаются этим налогом.

И для таких налогоплательщиков с 1 января 2005 года законодатели подготовили довольно неприятный сюрприз. Связан он с новым порядком имущественных налоговых вычетов при продаже доли в уставном капитале и отражен в подпункте “а” пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 20 августа 2004 года N 112-ФЗ.

До 1 января 2005 года порядок таких вычетов, прописанный в статье 220 НК РФ, был следующим. Размер вычета зависел от того, как долго учредитель владел своей долей. Если менее 3 лет, то доход от продажи уменьшался не более чем на 125 000 руб. Если дольше – то вычет был равен вырученной от продажи сумме (другими словами, платить налог не надо было вообще). Ну и, наконец, оставалась еще одна возможность: вместо использования права на получение имущественного налогового вычета можно было уменьшить сумму облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих самых доходов.

В настоящее же время при продаже доли в уставном капитале у учредителя осталась только последняя из перечисленных возможностей. И все.

По окончании года гражданину, продавшему долю, нужно подать в налоговую инспекцию по месту жительства декларацию по НДФЛ и заявление в произвольной форме. К этим документам он должен приложить:

копию договора купли-продажи;

копию акта приемки-передачи доли;

документы, подтверждающие получение денег;

документы, подтверждающие расходы, связанные с получением дохода от продажи доли.

Нетрудно предположить, что в подавляющем большинстве случаев таким расходом будет величина вклада, внесенного учредителем в уставный капитал общества Кроме того, если учредитель сам приобрел эту долю у предыдущего участника общества, то к рассматриваемому нами расходу будет относиться сумма, которую нынешний продавец уплатил за реализуемую им в настоящее время долю ее прежнему владельцу.

Воспользуемся условиями


примера 41
.

Учредителю Олифирову должна быть выплачена действительная стоимость его доли – 85 000 руб. При этом удерживать с него НДФЛ фирма не должна.

В бухгалтерском учете должны быть сделаны следующие записи.

В октябре 2005 года:

Дебет 81 Кредит 75

25 000 руб. – отражен переход доли Олифирова к обществу на основании требования о ее приобретении.

В ноябре 2005 года:

Дебет 81 Кредит 75

60 000 руб. (85 000 – 25 000) – учтена разница между действительной и номинальной стоимостью доли Олифирова;

Дебет 75 Кредит 50

85 000 руб. – выплачена действительная стоимость доли Олифирова в уставном капитале.

По окончании 2005 года Олифиров обязан подать в налоговую инспекцию по месту своего жительства декларацию по НДФЛ. В ней он должен указать доход, полученный от продажи доли, в размере 85 000 руб. Олифиров также может предоставить документы, подтверждающие внесение им вклада в уставный капитал фирмы в размере 25 000 руб.

Разница между доходом от продажи доли и расходом на ее приобретение составляет 60 000 руб. (85 000 – 25 000). С этой суммы бывшему учредителю придется заплатить НДФЛ по ставке 13%. Это составит 7800 руб. (60000 руб. х 13%).

К счастью, в отношении ЕСН страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и взносов на страхование от несчастных случаев на производстве и профзаболеваний никаких изменений нет. По данной операции их начислять не нужно.

ЕСН облагаются только выплаты в рамках трудовых или авторских договоров, а также гражданско-правовых договоров, связанных с выполнением работ или оказанием услуг. Это следует из пункта 1 статьи 236 НК РФ. В случае же продажи доли сумма, которую получит учредитель, к таким выплатам не относится.

Если ЕСН начислять не нужно, то нет объекта налогообложения и по взносам на обязательное пенсионное страхование. Дело в том, что и объект, и база для начисления страховых пенсионных взносов аналогична налоговой базе по ЕСН (ст. 10 Федерального закона от 15 декабря 2001 года N 167-ФЗ “Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации”).

Такая же ситуация и со взносами на страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний. Такими взносами, в соответствии со статьей 5 Закона N 125-ФЗ, облагается только оплата труда работников.

Кстати, отметим, что на сумму, выплаченную учредителю, уменьшить налогооблагаемый доход общества нельзя. Такая выплата не связана с извлечением фирмой дохода, а значит, не выполняется одно из условий признания расходов, установленных в НК РФ.

Теперь перейдем к более сложному моменту. Если выплата доли учредителю производится с его согласия имуществом фирмы, то следует ли фирме в этой ситуации начислять НДС?

Некоторые специалисты однозначно считают, что нет, и ссылаются при этом на подпункт 5 пункта 3 статьи 39 НК РФ. Они говорят, что передача имущества, стоимость которого не превышает первоначальный взнос участника, НДС не облагается, так как не считается реализацией. Если же стоимость доли оказывается больше первоначального вклада, то в таких случаях с имеющейся разницы НДС придется заплатить.

Для наглядности процитируем положения этого самого подпункта 5 пункта 3 статьи 39 НК РФ: “Не признается реализацией передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками”.

Как видим, речь здесь идет о выбытии (выходе) участника из общества, а не о продаже его доли.

Вопросы выхода (выбытия) участника общества регулируются статьей 26 Закона N 14-ФЗ, а вопросы продажи доли участника обществу – статьей 23 этого же Федерального закона.

Таким образом, при продаже доли участника общества самому обществу применять положения подпункта 5 пункта 3 статьи 39 НК РФ нельзя. Следовательно, если выкуп доли будет производиться имуществом, принадлежащим обществу, то это следует считать реализацией, и, соответственно, общество должно начислять НДС на основании пункта 1 статьи 146 НК РФ на всю стоимость передаваемых учредителю объектов.

6.2.2. Бухгалтерский учет и налогообложение

при продаже доли третьему лицу

Если учредитель решает продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то само общество в этих расчетах не участвует. Поэтому у него нет никаких обязательств перед участником, который реализует свою долю.

Между прочим, для общества даже не имеет значения та цена, по которой эта доля продается. Ведь размер уставного капитала фирмы в результате сделки не изменится. Очевидно, что никаких налогов в данной ситуации обществу платить не нужно.

Тем не менее бухгалтеру надо проконтролировать порядок совершения этой сделки:

участник вправе продать только ту часть своей доли, которую он оплатил;

продать свою долю третьим лицам учредитель имеет право в том случае, если такая сделка не запрещена уставом общества.

Так как общество ничего не должно участнику, решившему продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то в бухгалтерском учете фирмы такая продажа отражается лишь внутренними записями по счету 80 “Уставный капитал”. Там фамилия одного учредителя просто меняется на фамилию другого.

ООО “Меридиан” было зарегистрировано в сентябре 2002 года. Уставный капитал общества равен 150 000 руб. Он состоит из трех равных вкладов – Соколова, Глушкова и Мачульского.

На момент государственной регистрации доли уставного капитала Соколова и Мачульского были оплачены полностью, а вот доля Глушкова – только наполовину.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны записи.

Дебет 75 субсчет “Расчеты с Глушковым по вкладам в уставный капитал” Кредит 80 субсчет “Доля Глушкова”

50 000 руб. – отражена задолженность учредителя по вкладу в уставный капитал общества;

25 000 руб. – частично оплачена учредителем доля уставного капитала.

В сентябре 2005 года Глушков решил продать принадлежащую ему долю уставного капитала в той части, которая была оплачена, то есть в размере 25 000 руб. Ее согласился купить учредитель Соколов. Оставшаяся неоплаченная часть доли по-прежнему принадлежит Глушкову. В сентябре 2005 года в учредительные документы ООО “Меридиан” были внесены соответствующие изменения.

В бухгалтерском учете фирмы это отразится так.

Дебет 80 субсчет “Доля Глушкова” Кредит 80 субсчет “Доля Соколова”

25 000 руб. – внесены изменения в учредительные документы общества.

Полученные от Соколова деньги Глушков направил на оплату той части доли, которую он не смог внести ранее.

Дебет 50 Кредит 75 субсчет “Расчеты с Глушковым по вкладам в уставный капитал”

25 000 руб. – окончательно оплачена задолженность учредителя по вкладу в уставный капитал.

6.2.3. Бухгалтерский учет и налогообложение при выходе из общества

Любой доход, полученный физическим лицом от источников в России в результате осуществления им деятельности на ее территории, облагается НДФЛ. Это установлено в подпункте 10 пункта 1 статьи 208 НК РФ и пункта 1 статьи 209 НК РФ.

Согласно же статье 226 НК РФ, налог у учредителя должно будет удержать общество, выплачивающее действительную стоимость доли. Как мы знаем, ставка НДФЛ составляет 13% (или 30%, если учредитель – нерезидент).

Ну а если НДФЛ удержать невозможно, то фирма – налоговый агент должна сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту своего учета.

Обратите внимание!

В отличие от случая продажи доли, который мы разбирали выше, при выходе из общества учредитель не сможет получить налоговый вычет, установленный подпунктом 1 пункта 1 статьи 220 НК РФ. Все дело в формулировках. В указанном подпункте речь идет только о случаях продажи доли. А выход из общества и продажа доли – это совершенно разные вещи.

Как мы знаем, действительная стоимость доли учредителя, выходящего из общества, не может быть определена до утверждения годовой отчетности фирмы.

Поэтому на дату подачи заявления о выходе, на основании сведений, содержащихся в учредительных документах, в бухгалтерском учете фирмы отражается ее кредиторская задолженность перед учредителем. Она равна номинальной стоимости его доли в уставном капитале общества. Делается проводка:

Дебет 81 “Собственные акции (доли)” Кредит 75.

Только после утверждения годового бухгалтерского баланса общества и определения величины действительной стоимости доли учредителя с ним может быть произведен окончательный расчет. Превышение действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью также отражается проводкой:

Дебет 81 Кредит 75.

Рассмотрим налоговые последствия для общества, из которого вышел учредитель.

Во-первых, разберемся с НДС. Если доля по взаимной договоренности сторон выплачивается в натуре, то есть имуществом, то НДС надо будет заплатить только с той стоимости переданных объектов, которая превышает сумму первоначального вклада учредителя. Это прямо следует из положений подпункта 5 пункта 3 статьи 39 НК РФ. И здесь, в отличие от случая с продажей доли учредителем, никаких сомнений не возникает.

Во-вторых, при дальнейшем – повторном – размещении доли облагаемой базы по налогу на прибыль не возникает. Об этом говорится в пункте 3 статьи 251 НК РФ. В нем предусмотрено, что взносы в уставный капитал в доходы, учитываемые для целей налогообложения, не включаются. Это относится и к случаю превышения цены размещения доли над ее номинальной стоимостью.

В-третьих, ЕСН и страховые
пенсионные взносы
при совершении данной хозяйственной операции начислять не нужно. Мы указывали выше, что ЕСН облагаются выплаты и иные вознаграждения, которые начисляются фирмой в пользу физических лиц, но только если это связано с трудовыми, авторскими и гражданско-правовым договорами. То же самое относится и к объекту начисления взносов при пенсионном страховании. Продажа же доли в уставном капитале общества не относится к
трудовым отношениям
и не связана с выполнением работ или оказанием услуг.

Что касается взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, то они начисляются на оплату труда работников. А в данном случае никакой оплаты труда и близко нет.

ООО “Факел” образовано в 2000 году. Уставный капитал общества составляет 90 000 руб. Он полностью оплачен. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:

Титов Г.В. – 30000 руб.;

Мамонтов Н.Н. – 30000 руб.;

Гаврилов Ю.А. – 30000 руб.

Учредитель Титов в июле 2005 года заявил о желании выйти из общества.

На дату подачи заявления в бухгалтерском учете была сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75

30 000 руб. – отражена номинальная стоимость доли в уставном капитале.

Стоимость чистых активов общества, рассчитанная по итогам 2005 года, – 450 000 руб.

Доля Титова в ООО “Факел” равняется 33,33% (30000 руб. : 90000 руб. х 100%). Тогда действительная стоимость доли Титова, которую ему должно будет выплатить общество, составляет 150 000 руб. (450000 руб. х 33,33%).

Этой разницы вполне достаточно для того, чтобы выплатить выбывающему учредителю его долю. Уставный капитал общества уменьшать не придется. Действительную стоимость доли Титову ООО “Факел” обязано выплатить до 1 июля 2006 года.

После утверждения годовой бухгалтерской отчетности общества и расчета действительной стоимости доли была сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75

120 000 руб. (150 000 – 30 000) – отражена разница между действительной стоимостью доли и ее номиналом.

Действительная стоимость доли, причитающаяся учредителю, была выплачена ему в апреле 2006 года. На эту дату в бухгалтерском учете общества следует сделать проводку:

Дебет 75 Кредит 51

150 000 руб. – выплачена действительная стоимость доли.

Доля, перешедшая к обществу в связи с выходом учредителя Титова, по решению общего собрания продается гражданину Попову по цене 170 000 руб.

Обратите внимание: распределение выкупленной доли между учредителями общества должно производиться по ее номинальной стоимости, то есть по той, что указана в учредительных документах общества. В то же время третьим лицам она может быть реализована по ее реальной, то есть рыночной стоимости.

Разница между номиналом доли и ценой ее размещения на
вторичном рынке
(либо среди остальных участников) относится на счет 91 “Прочие доходы и расходы “как внереализационный доход или расход.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие записи:

Дебет 76 Кредит 81

150 000 руб. – доля Титова по решению общества переходит к Попову;

Дебет 76 Кредит 91

20 000 руб. (170 000 – 150 000) – отражена разница между фактическими затратами на выкуп доли и ценой ее продажи;

Дебет 51 Кредит 76

170 000 руб. – оплачена Поповым приобретенная им доля в уставном капитале.

Если бы в примере разница между величиной чистых активов общества и размером его уставного капитала была бы отрицательной, то уставный капитал пришлось бы уменьшать. В бухгалтерском учете фирмы для этого надо было бы сделать проводку:

Дебет 80 Кредит 81.

Разберем еще такой вопрос. Должно ли общество при составлении годового бухгалтерского баланса включать в состав своих кредиторов учредителя, который подал заявление о выходе из общества в том самом году, за который составляется бухгалтерский баланс? Ответ отрицательный: этого делать нельзя.

Доказательства приведем от противного. Если при составлении баланса за 2005 год в состав кредиторов фирмы включить ее выходящего учредителя, то невозможно будет правильно рассчитать размер чистых активов общества. Это приведет к неправильному расчету действительной стоимости доли
данного участника
. Получается замкнутый круг – размер стоимости чистых активов зависит от размера стоимости доли, а размер стоимости доли зависит от размера стоимости чистых активов.

Ну и еще один аргумент. Момент включения в состав кредиторов общества того или иного лица прямо зависит от момента возникновения соответствующего обязательства. В нашем случае действительная стоимость доли, которую необходимо выплатить учредителю, определяется только по итогам того года, в котором было подано заявление о выходе. Например, если заявление было подано в 2005 году, то расчет действительной стоимости доли можно произвести только в 2006 году. А раз так, то получается, что и обязательство общества по выплате такому учредителю действительной стоимости его доли возникает не в момент подачи заявления о выходе из общества, а после составления и утверждения годовой бухгалтерской отчетности, то есть уже в следующем году.

6.3. Выплата доли наследнику умершего учредителя

В статье 218 ГК РФ установлено, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Как гласит статья 93 ГК РФ, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных учредителей.

Если наследником получен отказ на переход доли, то это влечет обязанность общества выплатить наследникам учредителя ее действительную стоимость. Также можно выдать им в натуре имущество на такую же стоимость. Порядок и условия выплаты содержатся в законе об обществах с ограниченной ответственностью и в учредительных документах общества.

Вопрос перехода доли по наследству рассматривается в пункте 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с этим законом доля в уставном капитале, как имущественное право, переходит по наследству независимо от согласия других учредителей. А вот самому стать одним из учредителей общества наследник может только с согласия всех остальных участников.

Если уставом общества такая процедура предусмотрена, то согласие учредителей на переход доли к наследнику считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества (или в течение иного определенного уставом срока) получено письменное согласие всех учредителей. Согласием можно считать и ситуацию, когда не получено письменного отказа ни от одного из участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права покойного осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании. Если там ничего не сказано по этому поводу, то дела покойного ведутся управляющим, назначенным нотариусом.

Если уставом предусмотрено, что прием наследника в состав учредителей общества допускается только с согласия всех остальных его участников, а решением общего собрания наследнику в приеме в общество отказано, то он права участия в делах фирмы не получит. Зато в этой ситуации наследник приобретает право на получение действительной стоимости доли деньгами. Впрочем, он может получить и имущество фирмы в соответствующем размере.

Какую по сроку отчетность брать для расчета действительной стоимости доли в такой ситуации?

Ведь в рассматриваемом случае нет добровольного выхода учредителя из общества. Наследник покойного просто не может войти в состав учредителей, потому что общество ему в этом праве отказывает. А раз оно отказывает ему, то действительная стоимость доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, перед тем как общество вынесло решение об отказе наследнику в участии в делах фирмы. Так, например, если подобное решение было вынесено в мае, то потребуется баланс за 1-й квартал этого же года.

Как производится расчет действительной стоимости доли, мы уже знаем. Займемся вопросами налогообложения.

Во-первых, необходимо разобраться с НДФЛ. Как будет производиться налогообложение в данном случае? Ведь, по-видимому, выплата наследнику действительной стоимости доли умершего не является ни продажей доли, ни выходом его из общества.

Существует письмо УМНС РФ по г.Москве от 23 июня 2003 года N 11-14/33275, где рассматривается
подобная ситуация
. Налоговики пришли к следующим выводам.

Заплатить НДФЛ по ставке 13% необходимо только стой суммы, которая превышает сумму первоначального взноса. Этот вывод был сделан из положений подпункта 5 пункта 1 статьи 208 и статьи 209 НК РФ. Общество, выплачивающее доход, также обязано исчислить сумму налога, удержать его и перечислить в бюджет.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 18 статьи 217 НК РФ, не подлежат обложению
НДФЛ доходы
в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования или дарения.

Таким образом, считают налоговики, сумма, выплаченная обществом наследнику в размере стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей ему на основании свидетельства о праве на наследство, не подлежит обложению НДФЛ. Она должна облагаться налогом на имущество, переходящее в порядке наследования, в соответствии с нормами Закона РФ от 12 декабря 1991 года N 2020-1 “О налоге с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения”. Напомним, что с 1 января 2006 года этот закон уже не действует, поэтому указанная доля не будет облагаться и этим налогом.

По мнению автора, в настоящее время, то есть в 2005 году, ситуация несколько изменилась. Если руководствоваться пунктом 1 статьи 220 НК РФ, где говорится о
налоговых вычетах
, которые возможны при продаже доли в уставном капитале, то там
идет речь
о сумме фактически произведенных и документально подтвержденных расходах, связанных с получением таких доходов. Спрашивается, откуда у наследника эти расходы? Ведь он получает доход фактически безвозмездно, по праву наследства. Получается, что вся полученная действительная стоимость доли должна облагаться НДФЛ?

Тем не менее это не так.

сумма первоначального взноса в уставный капитал;

разница между действительной стоимостью доли и суммой первоначального взноса.

Первая часть должна облагаться в соответствии с законодательством о порядке наследования и дарения, и то только до 1 января 2006 года. Вторая же часть должна облагаться НДФЛ по ставке в размере 13%.

Уставный капитал ООО “Радуга” составляет 160000 руб. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:

Матвеев В.В. – 60000 руб.;

Воронин О.Н. – 20000 руб.;

Кравцов Т.А. – 40000 руб.;

Игонин Б.Л. – 40000 руб.

Учредитель Кравцов скончался. Доля учредителя переходит по наследству к его жене. Уставом общества передача доли третьим лицам без согласия всех остальных учредителей запрещена. На общем собрании участников, состоявшемся в июле 2005 года, было решено отказать в принятии в состав учредителей наследницы и выплатить ей действительную стоимость доли.

Бухгалтер рассчитал действительную стоимость доли Кравцова. На следующем собрании участников общества, состоявшемся в августе 2005 года, эту стоимость утвердили и выплатили наследнице доли деньги.

Действительную стоимость доли Кравцова рассчитывали на основании бухгалтерской отчетности ООО “Радуга” за полугодие 2005 года.

Активы общества, участвующие в расчете, составили:

внеоборотные активы: нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы – 840 000 руб.;

оборотные активы: запасы, НДС по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы – 660 000 руб. (сюда не включается задолженность учредителей перед фирмой по взносам в уставный капитал).

Пассивы ООО “Радуга”, участвующие в расчете, составили:

долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства – 360 000 руб.;

краткосрочные обязательства по займам и кредитам – 180 000 руб.;

кредиторская задолженность – 220 000 руб.;

резервы предстоящих расходов – 90 000 руб.;

прочие краткосрочные обязательства – 70 000 руб.

Таким образом, размер чистых активов общества равен 580 000 руб. (840000 + 660000 – 360000 – 180000 – 220000 – 90000 – 70000).

Определим, какая часть уставного капитала приходится на долю наследницы:

40 000 руб. : 160 000 руб. = 0,25.

Следовательно, действительная стоимость доли Кравцова составит:

580000 руб. х 0,25 = 145000 руб.

Теперь нужно установить разницу между величиной уставного капитала общества и его чистыми активами. Она равна 420 000 руб. (580 000 – 160 000). Этой разницы вполне достаточно, чтобы выплатить наследнице действительную долю учредителя. Значит, уставный капитал общества уменьшать не придется.

Наследнице придется уплатить НДФЛ с суммы в размере 105 000 руб. (145000 – 40000). Величина налога составит 13650 руб. (105000 руб. х 13%).

А вот 40 000 руб. подлежат обложению налогом на наследство. Однако наследнице – супруге покойного – ничего платить не придется. Дело в том, что, согласно статье 4 Закона РФ от 12 декабря 1991 года N 2020-1, от уплаты налога на наследство освобождается имущество, переходящее в порядке наследования супругу, пережившему другого супруга, или в порядке дарения от одного супруга другому.

В отличие от НДФЛ, никаких проблем с уплатой ЕСН, страховых взносов на пенсионное страхование и взносов на страхование от несчастных случаев и профзаболеваний нет.

Повторим почему. Выплата действительной стоимости доли не облагается этим налогом и этими взносами потому, что не связана с выполнением наследником учредителя для общества обязанностей по
трудовому договору
, либо каких-либо работ или услуг на основании гражданско-правового договора.

6.4. Дарение учредителем своей доли

В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения даритель может безвозмездно передать одаряемому имущественное право. Обратите внимание, что ГК РФ запрещает дарение, в том числе и долей в уставном капитале, в отношениях между коммерческими организациями на основании пункта 4 статьи 575 ГК РФ. Но на физических лиц это не распространяется.

Таким образом, учредитель фирмы по тем или иным причинам имеет право безвозмездно уступить свою долю обществу. Фактически, он выходит из общества, но при этом выплачивать ему действительную стоимость его доли уже не надо.

Возможен вариант, что учредитель подарит обществу только часть своей доли. В этом случае он остается в составе учредителей, но соотношение долей в уставном капитале фирмы неизбежно поменяется.

Конечно же, ни тот ни другой вариант не освобождает предприятие от необходимости вносить изменения в текст учредительных документов. Но это не самое главное.

Возникает вопрос – как правильно отразить такой дар в налоговом учете и как правильно его оприходовать?

Для ответа на этот вопрос необходимо обратиться к положениям пункта 8 статьи 250 НК РФ. Там сказано, что безвозмездно полученное имущественное право является объектом обложения налогом на прибыль. И, к сожалению, отметим, что на безвозмездную передачу имущественных прав льгота, предусмотренная в подпункте 11 пункта 1 статьи 251 НК РФ, не распространяется. Она освобождает от налогообложения только безвозмездно полученное имущество, и то при условии, что уставный капитал получающей фирмы более чем на 50% состоит из вклада физического лица, передающего это имущество. Нетрудно убедиться, что данная льгота предусмотрена только для имущества, а не для имущественных прав, к которым относится и доля в уставном капитале.

Что касается оценки безвозмездно полученных имущественных прав, то, как мы уже отмечали, здесь ситуация довольно сложная. В пункте 8 статьи 250 НК РФ предусмотрены только правила оценки имущества, работ или услуг, но ничего не говорится о том, как оценивать в данном случае имущественные права. Безвозмездно полученное имущество, работы или услуги налоговое законодательство требует оценивать, исходя из
рыночных цен
, определяемых с учетом положений статьи 40 НК РФ, но не ниже затрат на их производство или приобретение.

Ранее мы уже рассматривали случай, когда учредитель безвозмездно передает своей фирме долю в уставном капитале какой-то третьей организации, которая ему принадлежит. Там мы сделали вывод, что рыночную стоимость доли можно представить как ее действительную стоимость, рассчитанную по бухгалтерской отчетности.

По мнению автора, эту же методику можно использовать и в данной ситуации. При этом действительную стоимость доли следует указать в договоре безвозмездной уступки прав на долю в уставном капитале общества как одну из характеристик этой доли.

Отметим, что у учредителя, подарившего фирме свою долю, объекта обложения НДФЛ не возникает – ведь он не получает никакого дохода от ее передачи.

И еще одно немаловажное дополнение. Общество, которое получило безвозмездно долю в своем собственном уставном капитале, должно распорядиться ею в течение года:

или продать третьим лицам;

или распределить среди оставшихся учредителей;

или уменьшить на величину доли уставный капитал фирмы.

В бухгалтерском учете фирмы – получателя доли – следует сделать проводку:

Дебет 81 Кредит 91.

Ведь никаких обязанностей у общества перед своим учредителем, подарившим ему долю, не возникает.

При этом, по мнению автора, доход общества от безвозмездного получения доли должен быть признан в размере ее действительной стоимости. Этот вывод основан на том, что если бы учредитель выходил из общества в обычном порядке, то фирме пришлось бы выплачивать ему эту самую действительную стоимость доли. Своим подарком учредитель избавил общество от указанных расходов, а значит, фирма получила доход как раз в этом размере.

Возникает еще один важный вопрос: а как, собственно говоря, надо считать в данном случае действительную долю? От какой отчетности отталкиваться? От годовой бухгалтерской отчетности за тот год, в котором доля была подарена, или от отчетности за отчетный период, предшествовавший моменту дарения?

Если учредитель подарил своей фирме всю его долю, то фактически это равнозначно его выходу из общества. В этом случае доход общества от подарка следует посчитать, исходя из правил расчета действительной стоимости доли для учредителя, выходящего из общества. Это значит, что для расчета надо взять годовую бухгалтерскую отчетность того года, в котором произошло дарение доли. После утверждения расчета общим собранием у фирмы появится внереализационный доход в этой сумме.

Если же учредитель подарил своей фирме только часть своей доли, но продолжает оставаться в числе ее учредителей, то расчет следует произвести так же, как и при выкупе обществом доли учредителя по его требованию. Другими словами, понадобится бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий моменту дарения части доли.

Разницы между бухгалтерским и налоговым учетом при такой схеме расчета внереализационного дохода не будет. Ведь мы договорились считать рыночную стоимость имущественного права в виде доли в уставном капитале равной ее действительной стоимости.

Это значит, что величина дохода, подлежащего обложению налогом на прибыль, по данной хозяйственной операции будет определяться точно так же и в те же сроки, что и для целей бухгалтерского учета.

6.5. Передача доли в качестве вклада

в уставный капитал другого общества

Предположим, что учредитель принял решение о внесении его доли в уставном капитале одного общества в уставный капитал другого общества.

Как правило, этот взнос производится не по номиналу доли, а по ее рыночной стоимости. Дело в том, что, согласно статье 15 Закона N 14-ФЗ, вкладом в уставный капитал общества могут быть имущественные права. При этом денежная оценка неденежных вкладов утверждается на общем собрании учредителей. Но если номинальная стоимость доли учредителя в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ, установленных
федеральным законом
на дату представления документов для государственной регистрации общества, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. И номинальная стоимость доли учредителя, оплачиваемая таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки независимого оценщика.

А ведь оценщик будет оценивать вносимое имущественное право именно по рыночной цене.

Возникает вопрос: будет ли разница между номинальной и оценочной стоимостью доли являться доходом для физического лица и, соответственно, облагаться НДФЛ?

Во-первых, сразу скажем, что если номинальная стоимость доли, которая оплачивается долей, принадлежащей гражданину в другой фирме, соответствует рыночной оценке последней, то никакой материальной выгоды у учредителя не возникает. Другими словами, стоимости того, что он приобрел, и того, что он за это отдал, равны.

Во-вторых, сама по себе разница между номинальной и оценочной стоимостью доходом физического лица не является. Она может быть рассмотрена в качестве дохода только при реализации долей участия в уставном капитале.

6.6. Продажа своей доли индивидуальным предпринимателем

На практике сплошь и рядом встречается ситуация, когда учредитель общества является еще и индивидуальным предпринимателем. При продаже им своей доли в уставном капитале фирмы по цене, превышающей номинал, возникает вопрос: по какой ставке он должен уплачивать налог от проведения этой операции?

Если такой учредитель находится на общей системе налогообложения, то ситуация достаточно ясна. Он должен уплачивать НДФЛ по ставке 13% и самостоятельно подавать в налоговую инспекцию соответствующую налоговую декларацию.

А вот если он использует “упрощенку”? Тогда как: надо рассчитать НДФЛ по ставке 13% или с этой сделки необходимо уплатить единый налог?

Как считают налоговики, что отражено, например, в письме УМНС РФ по г. Москве от 10 декабря 2003 года N 21-09/68537, в данном случае УСН не при чем, и платить налог надо в соответствии с главой 23 НК РФ. Доказательства этому следующие.

Как гласит статья 11 НК РФ, индивидуальными предпринимателями признаются
физические лица
, зарегистрированные в установленном порядке и осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. В свою очередь, понятие
предпринимательской деятельности
содержится в пункте 1 статьи 2 ГК РФ. Там сказано, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой страх и риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Заниматься предпринимательством гражданин может только тогда, когда он зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. Это требование пункта 1 статьи 23 ГК РФ.

В качестве же подтверждения государственной регистрации индивидуальному предпринимателю выдается свидетельство установленного образца. В нем и указываются те виды предпринимательской деятельности, которыми он имеет право заниматься.

И если в свидетельстве не содержится такого вида деятельности, как продажа долей в уставных капиталах, то такая продажа к его предпринимательской деятельности не относится. Следовательно, не может облагаться единым налогом.

Жизнь компании (ООО) за время её существования может претерпевать немалые изменения: принятие в ООО нового учредителя, смена директора, выход учредителя из состава ООО. И каждое из них не может пройтись без должного оформления в соответствии с законом (ФЗ №14 «Об обществах…»). Статья посвящена порядку выхода из состава ООО одного из учредителей.

Первая задача, которую необходимо выполнить – оформить выход учредителя из состава ООО по закону. Сначала учредитель должен написать соответствующее заявление, в заголовке которого будет значиться «о выходе из общества…».Заявление будет рассмотрено на собрании учредителей, на котором и принимается решение о выходе его из состава ООО. О чём должна быть запись в протоколе собрания. Собрание проводится скорее для соблюдения формальности, поскольку учредитель имеет право выйти из общества и без согласия других его участников (если иное не указано в уставе). Выход считается осуществленным с момента передачи доли (часть уставного капитала) выбывающего участника обществу. Учредитель вправе продать долю лицам, не имеющим отношения к обществу. Для продажи необходимо письменное предложение о продаже своей доли в адрес остальных учредителей.

Вторая задача – соблюдение последствий выхода из ООО. По закону, выбывающий учредитель должен получить за свою долю соответствующую оплату. Продать ее можно остающимся в ООО учредителям (они имеют преимущественное право на покупку этой доли) или третьему лицу, если учредители в срок (1 месяц) не приняли предложение о продаже и не оплатили долю выбывающего учредителя.

После выхода участника и до его доля, перешедшая обществу, должна быть распределена каким-либо образом между его участниками (решение о распределении доли может быть принято сразу, на том же общем собрании, когда «решался» вопрос о выходе учредителя). Порядок распределения доли или её отчуждения уже прописан в стоит руководствоваться им. Обычно в уставе содержится такой текст: «доля выбывшего учредителя распределяется между остальными учредителями ООО в соответствии с их долями в уставном капитале». При таком порядке передачи доли кому-то насчитывается больше, если при организации ООО он внёс в
уставной капитал
большую сумму
, кому-то меньше. Или: «доля распределяется в равной мере между учредителями ООО». Распределение доли должно быть запротоколировано, оформлено в виде решения общего собрания учредителей.

И последнее, выход учредителя из состава ООО завершается, во-первых, внесением изменений в список учредителей (такой должен быть в каждом ООО) и, во-вторых, подачей документов в регистрирующий орган (палату), для внесения изменений в реестр юридических лиц. Понадобится документ, подтверждающий переход доли выбывшего участника к обществу или третьему лицу по договору купли-продажи, например. Среди документов, подаваемых в регистрационную палату должна быть и квитанция об оплате доли (или другой документ, подтверждающий оплату), а также заявление (форма № Р14001 – “о внесении изменений”), заявление самого учредителя о выходе из ООО. Следует предоставить По закону участники ООО должны обратиться в регистрирующий орган в течение месяца со дня произошедших изменений. Если все решения принимаются на одном общем собрании, то и в регистрационную палату не придётся обращаться дважды (первый раз, чтобы подтвердить выход учредителя из состава ООО; второй – распределение или продажу доли).

Задача выбывающего учредителя осложняется, если до сих пор он занимал ещё и должность директора ООО. Как уволиться директору ООО? Подготовить к общему собранию учредителей заявление об увольнении вместе с заявлением о выходе из состава общества. Тогда на собрании участники должны принять решение, кто будет новым директором. Перед увольнением следует подыскать себе замену, иначе увольнение может затянуться. Учредители могут быть готовы оставить вас в должности директора, но при этом оформить выход как учредителя из состава ООО.

Не секрет, что выбывающему учредителю придёт в голову такое решение, только если ООО подходит к разорению, или уже признано банкротом (бывают, конечно, и другие ситуации, например, испортились отношения или появилось стремление открыть своё дело, но такие причины скорее редкость). В этом случае встаёт вопрос: какова ответственность учредителя ООО по долгам ООО? По закону, учредители не несут ответственности по долгам ООО ни своим имуществом, ни в денежном плане. Все долги погашаются за счёт уставного капитала и только в его пределах (размер прописан в уставе). Единственный вариант, возможный для погашения долгов за счёт учредителя – это когда-то внесённая им в уставной капитал сумма.

Возможно, будет полезно почитать:

• Тюменское высшее военно-инженерное командное училище имени маршала инженерных войск А
  ;
• Почему ссср ввязался в гражданскую войну в испании Испанская гражданская война 1936 1939 кратко
  ;
• Савинов, Пётр Иванович: биография Капитан вов савинов п и танкист ас
  ;
• Методы решения неопределенных интегралов
  ;
• Основные проблемы, изучаемые на макроэкономическом уровне
  ;
• Свинья скорпион карьера и финансы
  ;
• Как производится расчет пени по налогам: начисление пени, порядок расчета, пример вычислений
  ;
• Дарение полностью самортизированного объекта ОС
  ;

Частые вопросы

Как выйти из учредителей ООО генеральному директору?

Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р13014 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы.

Как быстро выйти из состава учредителей?

Чтобы добровольно выйти из состава участников, нужно написать заявление о выходе, удостоверить его у нотариуса, дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ и получить действительную стоимость доли в ООО.

Как вывести учредителя из общества?

Для выхода нужно подать заверенное у нотариуса заявление о выходе из состава учредителей ООО. Переданная участником в пользу ООО доля становится собственностью организации, а бывшему участнику выплачивается сумма пропорционально его доле в уставном капитале.

Как самостоятельно выйти из состава учредителей ООО?

Выход из ООО — самый простой способ покинуть общество. Участник пишет заявление, а общество выплачивает рыночную стоимость доли. Помните об ограничениях: способ должен быть прописан в уставе. Также бывает, что по уставу для выхода надо получить решению общего собрания, где все участники проголосовали единогласно.

Полезные советы

СОВЕТ №1

Подготовьте все необходимые документы, включая протокол о снятии себя с должности учредителя, уведомление о снятии полномочий генерального директора, а также другие необходимые документы в соответствии с законодательством вашей страны.

СОВЕТ №2

Обратитесь к юристу или специалисту по корпоративному праву для консультации и помощи в процессе выхода из общества учредителей. Это поможет вам избежать ошибок и ускорит процесс.

СОВЕТ №3

Убедитесь, что все финансовые и юридические вопросы между вами и обществом учредителей урегулированы до вашего ухода, чтобы избежать возможных проблем в будущем.